先擺上這場戰的主將-高延宗。
在北齊書高緯本紀記載，高緯退至晉陽，不知道怎麼對付周軍，群臣希望背水一戰，但高緯想要逃到北朔州(北朔州乃是北齊為控制和防禦突厥而設置的邊境重鎮)，命高延宗、高孝衍守晉陽，其實是希望兩人拖延周軍，以利自己逃亡。群臣當然不希望自己的君王逃跑，影響軍心，但最後高緯不聽群臣意見，也導致一些近臣投奔周軍。
《北齊書 高緯本紀》：癸醜，入晉陽，憂懼不知所之。帝謂朝臣曰：“周師甚盛，若何？”群臣鹹曰：“天命未改，一得一失，自古皆然。宜停百賦，安慰朝野，收拾遺兵，背城死戰，以存社稷。”帝意猶豫，欲向北朔州。乃留安德王延宗、廣甯王孝珩等守晉陽。若晉陽不守，即欲奔突厥。群臣皆曰不可，帝不從其言。開府儀同三司賀拔伏恩、封輔相、慕容鐘葵等宿衛近臣三十餘人西奔周師。乙卯，詔募兵，遣安德王廷宗為左，廣甯王孝珩為右。延宗入見，帝告欲向北朔州。延宗泣諫，不從。帝密遣王康得與中人齊紹等送皇太后、皇太子于北朔州。丙辰，帝幸城南軍，勞將士，其夜欲遁，諸將不從。
等到高延宗等人願意死守晉陽，高緯又轉而奔向鄴城。所以為什麼在蘭陵王第45集後面突然高緯就就回到鄴城了，中間經過並沒有演出。
《北齊書高延宗傳》：及至並州又聞周軍已入雀鼠穀，乃以延宗為相國、並州刺史，總山西兵事。謂曰：“並州阿兄自取，兒今去也。”延宗曰：“陛下為社稷莫動，臣為陛下出死力戰。”駱提婆曰：“至尊計已成，王不得輒沮。”後主竟奔鄴。
再來看周軍這邊，其實原本宇文邕本來想繼續趁勝追擊，但因將士疲倦，本來要退兵回朝的，結果平陽城功勞頗大的梁士彥，勸宇文邕一鼓作氣打下去，於是第二戰就準備開打了。
《周書梁士彥傳》：時帝以將士疲倦，意欲班師。士彥叩馬諫曰：“今齊師遁，眾心皆動，因其懼也而攻之，其勢必舉。”帝從之，大軍遂進。
晉陽之戰這一場可為高延宗的主場，正因此優勢宇文邕也相對打起來辛苦許多，而這一場隊州而言也是三戰內最慘烈的一役，宇文邕攻打東門，卻因城內部結構不知，因此吃了敗戰，最後好不容易才逃出晉陽城。而宇文邕能逃出城也因為有齊的降兵幫忙外，還有身旁的將領。
《周書 武帝本紀》：庚申，延宗擁兵四萬出城抗拒，帝率諸軍合戰，齊人退，帝乘勝逐北，率千餘騎入東門，詔諸軍繞城置陣。至夜，延宗率其眾排陣而前，城中軍卻，人相蹂踐，大為延宗所敗，死傷略盡。齊人欲閉門，以閽下積屍，扉不得闔。帝從數騎，崎嶇危險，僅得出門。
這頭的高延宗以為宇文邕已經死了，認為此戰已勝就開始大開慶功宴了。（話說看到這裡發現宇文邕是大鬍子==）
《北齊書 高延宗傳》：延宗謂周武帝崩於亂兵，使於積屍中求長鬣者，不得。時齊人既勝，入坊飲酒，盡醉臥，延宗不復能整。
齊人萬萬沒有想到，宇文邕還活著，且被群臣勸說回去繼續拿下晉陽城。
《隋書 宇文忻傳》：及帝攻陷並州，先勝後敗，帝為賊所窘，左右皆殲，帝挺身而遁，諸將多勸帝還。忻勃然而進曰：“自陛下克晉州，破高緯，乘勝逐北，以至於此。致令偽主奔波，關東響振，自古行兵用師，未有若斯之盛也。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷。丈夫當死中求生，敗中取勝。今者破竹，其勢已成，奈何棄之而去？”帝納其言，明日複戰，遂拔晉陽。
前一天北齊以為已經獲勝了，整夜狂歡的結果，周軍捲土重來也抵擋不了攻勢，於是敗了，高延宗要逃跑也被宇文憲抓到了，成周軍的俘虜。
《周書 宇文憲傳》：延宗遁走，追而獲之。
於是北周拿下了第二場勝利。雖說少了高緯和馮小憐這兩個人的作怪，且以高延宗在上一場戰的表現，應該十拿九穩會贏，卻多了輕敵，導致周軍反敗為勝。
參考資料
北周統一北方
北齊書
卷六 帝纪第六 武帝下
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